31 Aralık 2020 tarih ve 31351 (5. mükerrer) sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 489. maddesi değiştirilmiş ve hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi zorunluluğu getirilmişti. İşbu hükümde;
“(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.
(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.”
İfadelerine yer verilmiş olup 4. Fıkrada belirtilen tebliğ ise 06 Nisan 2021 Tarihli ve 31446 Sayılı Resmi Gazete’de Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ şeklinde yayımlanmıştır.
AMAÇ VE KAPSAM
Bilindiği üzere hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir. İşbu tebliğ ile hamiline yazılı pay senetlerinin ve devirlerinin hüküm ifade edilebilmesi için MKK’ye yapılacak bildirim şartı aranmıştır.
TTK 489'un eski halinde hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin, şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak zilyetliğin geçirilmesi ile hüküm ifade edeceği belirtilmiş iken, güncel metinde hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin hüküm ve sonuç doğurması bakımından zilyetliğin geçirilmesinin yanı sıra payı devralanın devri MKK’ya bildirmesi zorunluluğu getirilmektedir. Hem TTK 489 kapsamında devralanın hem de TTK 486.2 kapsamında yönetim kurulunun MKK’ya yapacağı bildirimlerin yerine getirilmemesine ilişkin idari para cezası, TTK 562 hükmüne 13. fıkra olarak eklenmiş ve mevcut 13. fıkra ve devamındaki fıkralar teselsül ettirilmiştir.
Hamiline yazılı pay senetlerinin merkezi kayıt kuruluşuna bildirilmesi ve kayıt altına alınması hakkında tebliğin amacı ise hamiline yazılı pay senetlerinin gerek bastırılmaları ve dağıtımları esnasında gerekse de devri sırasında Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri ve pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketinden sağlanmasının usul ve esaslarını belirlemektir.
BİLDİRİM USULÜ
Hamiline yazılı pay senetlerinin merkezi kayıt kuruluşuna bildirilmesi ve kayıt altına alınması hakkında tebliğin 11. Maddesi uyarınca “Bu Tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.” Hüküm altına alınmış olup bildirim usulünün elektronik ortamda yapılabileceği ifade edilmiştir.
HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN BASTIRILMASI, DAĞITILMASI VE DEVRİ
Pay Senetlerinin Bastırılması ve Dağıtılması
İşbu tebliğ uyarınca hamiline yazılı pay senedi bastırılmasına karar verilmesi halinde şirket temsilcilerinin, şirket tarafından bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin tebliğde belirtilen bilgilerini MKK’ya bildirmelerinin gerekli olduğu belirtilmiştir.
“Pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması;
MADDE 4 – (1) Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.
(2) Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin;
a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,
b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,
c) İletişim bilgileri,
MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine de yer verilir. Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.
(4) Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
(5) Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.”
Pay Senetlerinin Devri
Tebliğ’in devamında hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin, ancak zilyetliğin geçirilmesi ve payı devralan tarafından MKK’ya yapılacak bildirim neticesinde şirket ve üçüncü kişiler hakkında hüküm ifade edeceği belirtilmiş bulunmaktadır.
Pay senetlerinin devri ve devrin bildirilmesi
MADDE 5 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır.
(2) Yapılacak bildirimde;
a) Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına,
b) Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine,
c) Devralanın iletişim bilgilerine, yer verilir. Bildirime pay senedinin bir örneği eklenir.”
Hüküm altına alınmıştır.
PAY SAHİPLERİ ÇİZELGESİ
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi Ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğin 6. Maddesine göre genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesi dikkate alınacaktır.
MKK NEZDİNDE TUTULACAK KAYITLAR
İşbu tebliğin Md. 7 vd. hükümlerine göre MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz. Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınır. Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilir.
İlgili tebliğe aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz.
Kommentare