18.05.2023 tarihli, 32194 sayılı Resmi Gazete’de “Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3)” yayımlanmış ve yayım tarihinde yürürlüğe girmiştir. Söz konusu Tebliğ ile getirilen yeniliklere aşağıda yer verilmiştir:
I- (II-16.3) Sayılı Tebliğin Amacı
(II-16.3) sayılı Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliğinin amacı; tebliğde belirtildiği şekliyle halka açık olmayan ortaklıkların Girişim Sermayesi Pazarında işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve söz konusu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usûl ve esasları düzenlemektir.
II- (II-16.3) Sayılı Tebliğ ile Getirilen Yenilikler ve Tebliğ’deki Genel Esaslar
Yeni Kurulacak “Girişim Sermayesi Pazarı”
Söz konusu tebliğ ile Borsa İstanbul A.Ş nezdinde yeni bir “Girişim Sermayesi Pazarı” kurulması öngörülmüş olup söz konusu yenilik, Sermaye Piyasası Mevzuatı açısından önem taşımaktadır. Girişim Sermayesi Pazarı’nda, halka açık olmayan anonim ortaklıkların yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek payları işlem görebilecek ve söz konusu paylar, halka arz edilmeksizin yalnızca nitelikli yatırımcıya satılabilecektir. Söz konusu Tebliğ’de yazılı şartları taşıyan anonim ortaklıklara, halka arz için öngörülen sıkı düzenlemelere tâbî olmaksızın ve paylarını halka arz etmeksizin yalnızca nitelikli yatırımcıya satış ile ortaklığa fon sağlama imkânı getirilmiştir. Özellikle son yıllarda halka arz için gerekli asgarî finansal büyüklükler, SPK tarafından oldukça yüksek miktarlardan yeniden belirlenmiş olup söz konusu Tebliğ ile paylarını halka arz etmek isteyip de söz konusu finansal büyüklük şartını sağlayamayan birçok şirket için daha kolay ve nitelikli finansman sağlanması hedeflenmiştir.
Tebliğ’de “Girişim Sermayesi Pazarı”, Borsa mevzuatında tanımlanan pazar olarak tanımlanmış olup Borsa İstanbul A.Ş Kotasyon Yönergesi’nde yahut Sermaye Piyasası mevzuatında söz konusu pazar, henüz tanımlanmamıştır.
Girişim Sermayesi Pazarı’nda Nitelikli Yatırımcılara Pay Satışı İçin Gereken Şartlar
Girişim Sermayesi Pazarı’nda nitelikli yatırımcılara pay satışı yapacak anonim ortaklıkların paylarını satışa sunacakları yıldan önceki yıla ait özel bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları itibariyle; aktif toplamının en az yirmi milyon Türk Lirası tutarında olması, net satış hasılatının en az on milyon Türk Lirası tutarında olması, kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az on milyon Türk Lirası tutarında ve tamamının ödenmiş olması gerekmektedir. Tebliğ’in 10. Maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından ilgili tutarlar, her yıl yeniden belirlenebilecek ve yeniden belirleme durumunda SPK Bülteni ile ilân edilecektir.
Girişim Sermayesi Pazarı’nda Nitelikli Yatırımcılara Pay Satışına İlişkin Uygulanacak Genel Esaslar
Tebliğ’de, Girişim Sermayesi Pazarı’nda nitelikli yatırımcılara pay satışı yapacak anonim ortaklıkların paylarını halka arz etmeksizin yalnızca nitelikli yatırımcıya satabilecekleri ve yalnızca sermaye artırımına konu payların ilgili pazarda işlem görebileceği belirtilmiştir. Her ne kadar ilgili pazarda işlem görecek paylar, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcıya satılacaksa da ilgili Tebliğ uyarınca Girişim Sermayesi Pazarı’nda payları işlem görecek anonim ortaklıkların izahname hazırlama yükümlülüğü bulunmaktadır. Hazırlanacak izahnamenin, SPK tarafından onaylanması gerekmektedir.
SPK’ya sunulacak izahnamenin onayına ilişkin başvurudan önce ortaklık esas sözleşmesinin Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun hale getirilmesi ve mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınması gerekecektir. Akabinde Tebliğ’de belirtilen belgeler ile izahnamenin onaylanması için ortaklık veya ortaklığın aracılık sözleşmesi imzaladığı yetkili kuruluş tarafından SPK’ya başvuruda bulunulacak ve izahnamenin SPK tarafından uygun bulunması ile ilgili ortaklıklar, Girişim Sermayesi Pazarı üzerinden nitelikli yatırımcılara satış yapabileceklerdir.
SPK tarafından onaylı izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin KAP’ta ilan edilmesi zorunlu olup payların satış süresi, iki iş günü olacaktır. Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görmek üzere payları halka arz edilmeksizin ihraç edilecek ortaklıklarda, ek pay satışı gerçekleştirilemeyecektir.
Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem gören anonim ortaklıklar, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 16. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca halka açık ortaklık sayılacaklar ve halka açık ortaklık hükümlerine tâbî olacaklardır.
Girişim Sermayesi Pazarı’nda Pay Satışı Sonrası Uygulanacak Genel Esaslar
Tebliğ’de, Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem gören ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başladığı yılı takiben 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilmesinin mümkün olmadığı ve ortaklıkların, 5 yılı aşmamak üzere paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, paylarının yalnızca sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle SPK’ya başvuruda bulunmak zorunda oldukları hüküm altına alınmıştır.
Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda İşlem Görecek Ortaklıklara Uygulanan Muafiyetler
Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görecek anonim ortaklıkların özel durum açıklamalarına ilişkin yükümlülükleri, Tebliğ’in 7. maddesinde açıkça belirtilmiştir. Ayrıca Tebliğ’de, bu ortaklıkların üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğüne, II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümlerine uyum yükümlülüğüne tabi olmayacağı ve bu ortaklıklara II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği ile II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde yer alan hükümlerin uygulanmayacağı belirtilmiştir.
Yukarıda yer verilen Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3)’nin tam metnine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz.
Comments